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Droit des sociétés & Responsabilités des dirigeants

Droit des sociétés & Responsabilités des dirigeants

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Sur cette page, le dirigeant d’entreprise a accès à des informations selon 3 grands thèmes :

  • les notions de société commerciale, de personnalité juridique, et de droit d’établissement ;
  • les formes utiles de personnes morales et d’autres entités, et des modèles de statuts ;
  • les questions portant sur la responsabilité des dirigeants.

Les fiches et modèles sont régulièrement mis à jour et sont complétés par des conférences organisées par la Chambre des Métiers.

 

1. Les notions de société commerciale, de personnalité juridique, et d’autorisation d’établissement

Quels sont les avantages et les inconvénients d’exercer son activité artisanale sous forme de société ? Quel est le régime juridique d’une succursale ?

Que recouvre l’autorisation d’établissement ? Quelles sont les conditions pour exercer occasionnellement une activité au Luxembourg ?

Vous trouverez les réponses à ces questions autour des thèmes suivants :

1.1. Activité artisanale et société commerciale

1.2. Activité artisanale et personnalité juridique

1.3. Activité artisanale et droit d'établissement

2. Les différentes formes de personnes morales et autres entités

Avant de lancer une activité artisanale, il faut choisir la meilleure forme juridique parmi les différentes possibilités.

Les règles organisant le capital social, la prise de décisions des assemblées des associés et la gestion, sont synthétisées pour les Sarl (et les Sàrl-S.) et les SA.

Les particularités d’une SIS, d’une Société Momentanée ou d’un GIE sont aussi détaillées.

2.1. Le choix d’une forme adaptée

2.2. Tout savoir sur la Sàrl (et la Sàrl-S.)

2.3. Tout savoir sur la SA

2.4. Tout savoir sur la SIS, la société momentanée ou le GIE

3. La responsabilité des dirigeants

La responsabilité personnelle d’un dirigeant peut-être engagée. Ce risque est d'autant plus grand lorsque l’entreprise est en état de cessation des paiements.

3.1. Les différentes responsabilités

3.2. Responsabilité pénale et responsabilité en cas de faillite

3.3. Prescriptions et liens utiles en droit des sociétés

4. Déclaration des bénéficiaires effectifs

Toute société inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (ou RCS) doit depuis le 1er mars 2019 déclarer son ou ses bénéficiaire(s) effectif(s) auprès du nouveau Registre des Bénéficiaires Effectifs (ou RBE).

La déclaration est une formalité à faire via le site du Luxembourg Business Registers (ou LBR) accessible sur le lien suivant : www.lbr.lu.

A partir du 1er décembre 2019, toute inscription ou modification sera facturée 15€ HTVA.

L’omission d’inscrire un bénéficiaire effectif dans le mois de l’évènement, ou une inscription inexacte, incomplète ou non actuelle, est susceptible d’être sanctionnée pénalement par une amende de 1.250 à 1.250.000 euros.

Retrouvez plus informations concernant cette formalité dans l'infobox.

5. Obligations anti blanchiment

Compétences de Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA (AED) en matière de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme (LB/FT)

L’AED intervient en vertu de l’article 2-1(8) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, dans la surveillance et le contrôle de certains professionnels du secteur non-financier énumérés à l’article 2 paragraphe (1). Il s’agit notamment de :

  • Toute personne physique ou morale négociant des biens (marchands de biens), seulement dans la mesure où les paiements sont effectués ou reçus en espèces pour un montant de 10.000 euros au moins, que la transaction soit effectuée en une fois ou sous la forme d'opérations fractionnées qui apparaissent liées ;
  • Les personnes qui négocient des œuvres d’art ou agissent en qualité d’intermédiaires dans le commerce des œuvres d’art, y compris lorsque celui-ci est réalisé par des galeries d’art et des maisons de vente aux enchères, lorsque la valeur de la transaction ou d’une série de transactions liées est d’un montant égal ou supérieur à 10.000 euros ;

Êtes-vous concernées par la loi LB/FT tombant sous la surveillance et le contrôle de l’AED ; Poser-vous les bonnes questions !

L’AED a développé un guide à l’attention des marchands de bien.

Le professionnel a une obligation d’identification du client que l’AED circonscrit dans deux circulaires ( Circulaire N°792 du 25 janvier 2019 et N°792bis du 30 octobre 2020 ) .

Lorsque le professionnel sait, ou soupçonne, ou s’il a des motifs raisonnables de soupçonner que l’opération est liée à une infraction blanchiment et/ou au financement du terrorisme, celui-ci est tenu de faire une déclaration d’opération suspecte.

L’AED est chargée de la surveillance de l’application des mesures restrictives pour les personnes qui relèvent de sa compétence en matière LB/FT et peut prononcer des sanctions. En cas de non-respect une peine d’emprisonnement allant de 8 jours à 5 ans et d’une amende de 12.500 euros à 5.000.000 euros ou d’une de ces peines seulement est prévue. Lorsque l’infraction a permis de réaliser un gain financier important, l’amende peut être portée au quadruple de la somme sur laquelle a porté l’infraction.

Prochain article : Droit de la construction

Infobox

Le régime des bénéficiaires économiques (RBE)

La transmission d’une entreprise artisanale

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